日盈电子(603286):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:日盈电子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于 江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票 期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的 公司高级管理人员及核心骨干人员

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励 计划设定的条件购买标的股票的行为。

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日盈电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日盈电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日盈电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2、2024年 4月 23日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》等相关议案。

　　3、2024年 4月 24日至 2024年 5月 5日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 5月 8日，公司监事会发表了《监事会关于 2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2024年 5月 17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日盈电子授予激励对象限制性股票与股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　本激励计划授予的内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期权：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 17日为首次授予日，授予 130名激励对象 240万股限制性股票，授予 127名激励对象 160万份股票期权。

　　（6）首次授予限制性股票的激励对象共 130人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　（8）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司 2023年年度股东大会批准的 2024年限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象条件相符，公司授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议日盈电子在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为：截止报告出具日，日盈电子和本次激励计划的激励对象均符合《2024年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　1、《江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》；

　　2、《江苏日盈电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》； 3、《江苏日盈电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。